Direito português
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
|| Autorização legislativa de 180 dias ||
10-10-2023
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
(1) Lei n.º 58/2023, de 10 de outubro / ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA. - Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Diário da República. - Série I - n.º 196 (10-10-2023), p. 8 - 9.
ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA
Lei n.º 58/2023
de 10 de outubro
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea d) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
A presente lei concede ao Governo autorização legislativa para revisão:
a) Da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas n.ºs 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera as Diretivas n.ºs 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão;
b) Do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual;
c) Do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;
d) Do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia, transpondo a Diretiva n.º 2012/17/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012, na sua redação atual.
Artigo 2.º
Sentido e extensão
1 - A autorização legislativa referida no artigo anterior é concedida com o sentido e extensão de, no quadro da transposição da Diretiva (UE) n.º 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, serem revistos os procedimentos afetos à participação dos trabalhadores no regime jurídico das fusões transfronteiriças e, bem assim, instituídas as regras necessárias a garantir a referida participação na disciplina correspondente ao regime jurídico das transformações e cisões transfronteiriças.
2 - A autorização legislativa referida no artigo anterior abrange a:
a) A revisão dos direitos de participação dos trabalhadores nos processos de fusão transfronteiriça e a consagração dos mesmos nos processos de transformação e cisão transfronteiriça;
b) A definição dos direitos dos trabalhadores no que concerne à sua extensão completude e procedimentos afetos ao respetivo exercício.
Artigo 3.º
Duração
A presente autorização legislativa tem a duração de 180 dias.
Aprovada em 22 de setembro de 2023.
O Presidente da Assembleia da República, Augusto Santos Silva.
Promulgada em 26 de setembro de 2023.
Publique-se.
O Presidente da República, MARCELO REBELO DE SOUSA.
Referendada em 3 de outubro de 2023.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.
116923163
(2) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual (12/08/2022): 02017L1132 — PT — 12.08.2022 — 003.001/ 154.
DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO
CONSELHO
de 14 de junho de 2017
relativa a determinados aspetos do direito das sociedades
(codificação)
(Texto relevante para efeitos do EEE)
TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Capítulo I Objeto
Capítulo II Constituição e invalidade da sociedade e validade das
suas obrigações
Secção 1 Constituição da sociedade anónima
Secção 2 Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e
validade das suas obrigações
Capítulo III Procedimentos (constituição, registo e apresentação de
documentos e informações) em linha, publicidade e registos
Secção 1 Disposições gerais
Secção 1-A Constituição em linha, apresentação e divulgação em
linha de documentos e informações
Secção 2 Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais
de sociedades de outros Estados-Membros
Secção 3 Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros
Secção 4 Normas de aplicação e de execução
Capítulo IV Conservação e alterações do capital
Secção 1 Requisitos de capital
Secção 2 Garantias relativas ao capital social
Secção 3 Regras relativas à distribuição
Secção 4 Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas
sociedades
Secção 5 Regras relativas ao aumento e à redução do capital
Secção 6 Normas de aplicação e de execução
TÍTULO II TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Capítulo -I Transformações transfronteiriças
Capítulo I Fusão de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições gerais relativas a fusões
Secção 2 Fusão mediante incorporação
Secção 3 Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade
Secção 4 Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo
menos 90 % das ações da primeira
Secção 5 Outras operações equiparadas à fusão
Capítulo II Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
Capítulo III Cisões de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições Gerais
Secção 2 Cisão mediante incorporação
Secção 3 Cisão mediante constituição de novas sociedades
Secção 4 Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial
Secção 5 Outras operações equiparadas à cisão
Secção 6 Normas de aplicação
Capítulo IV Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS
(3) Diretiva (UE) 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.
Artigo 2.º
Sanções
Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às medidas e sanções aplicáveis em caso de violação das disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação. Os Estados-Membros podem prever sanções penais para os casos de violação grave.
As medidas e sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.
Artigo 3.º
Transposição
1. Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até 31 de janeiro de 2023. Do facto informam imediatamente a Comissão.
As disposições adotadas pelos Estados-Membros fazem referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-Membros estabelecem o modo como é feita a referência.
2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.
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2023-10-14 / 12:50