Direito da União
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
12-12-2019
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
(1) Diretiva (UE) 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.
(2) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual (12/08/2022): 02017L1132 — PT — 12.08.2022 — 003.001/ 154.
(3) Lei n.º 58/2023, de 10 de outubro / ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA. - Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Diário da República. - Série I - n.º 196 (10-10-2023), p. 8 - 9.
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10-10-2023
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
(1) Lei n.º 58/2023, de 10 de outubro / ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA. - Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Diário da República. - Série I - n.º 196 (10-10-2023), p. 8 - 9.
ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA
Lei n.º 58/2023
de 10 de outubro
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea d) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
A presente lei concede ao Governo autorização legislativa para revisão:
a) Da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas n.ºs 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera as Diretivas n.ºs 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão;
b) Do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual;
c) Do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;
d) Do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia, transpondo a Diretiva n.º 2012/17/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012, na sua redação atual.
Artigo 2.º
Sentido e extensão
1 - A autorização legislativa referida no artigo anterior é concedida com o sentido e extensão de, no quadro da transposição da Diretiva (UE) n.º 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, serem revistos os procedimentos afetos à participação dos trabalhadores no regime jurídico das fusões transfronteiriças e, bem assim, instituídas as regras necessárias a garantir a referida participação na disciplina correspondente ao regime jurídico das transformações e cisões transfronteiriças.
2 - A autorização legislativa referida no artigo anterior abrange a:
a) A revisão dos direitos de participação dos trabalhadores nos processos de fusão transfronteiriça e a consagração dos mesmos nos processos de transformação e cisão transfronteiriça;
b) A definição dos direitos dos trabalhadores no que concerne à sua extensão completude e procedimentos afetos ao respetivo exercício.
Artigo 3.º
Duração
A presente autorização legislativa tem a duração de 180 dias.
Aprovada em 22 de setembro de 2023.
O Presidente da Assembleia da República, Augusto Santos Silva.
Promulgada em 26 de setembro de 2023.
Publique-se.
O Presidente da República, MARCELO REBELO DE SOUSA.
Referendada em 3 de outubro de 2023.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.
116923163
(2) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual (12/08/2022): 02017L1132 — PT — 12.08.2022 — 003.001/ 154.
DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO
CONSELHO
de 14 de junho de 2017
relativa a determinados aspetos do direito das sociedades
(codificação)
(Texto relevante para efeitos do EEE)
TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Capítulo I Objeto
Capítulo II Constituição e invalidade da sociedade e validade das
suas obrigações
Secção 1 Constituição da sociedade anónima
Secção 2 Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e
validade das suas obrigações
Capítulo III Procedimentos (constituição, registo e apresentação de
documentos e informações) em linha, publicidade e registos
Secção 1 Disposições gerais
Secção 1-A Constituição em linha, apresentação e divulgação em
linha de documentos e informações
Secção 2 Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais
de sociedades de outros Estados-Membros
Secção 3 Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros
Secção 4 Normas de aplicação e de execução
Capítulo IV Conservação e alterações do capital
Secção 1 Requisitos de capital
Secção 2 Garantias relativas ao capital social
Secção 3 Regras relativas à distribuição
Secção 4 Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas
sociedades
Secção 5 Regras relativas ao aumento e à redução do capital
Secção 6 Normas de aplicação e de execução
TÍTULO II TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Capítulo -I Transformações transfronteiriças
Capítulo I Fusão de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições gerais relativas a fusões
Secção 2 Fusão mediante incorporação
Secção 3 Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade
Secção 4 Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo
menos 90 % das ações da primeira
Secção 5 Outras operações equiparadas à fusão
Capítulo II Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
Capítulo III Cisões de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições Gerais
Secção 2 Cisão mediante incorporação
Secção 3 Cisão mediante constituição de novas sociedades
Secção 4 Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial
Secção 5 Outras operações equiparadas à cisão
Secção 6 Normas de aplicação
Capítulo IV Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS
(3) Diretiva (UE) 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.
Artigo 2.º
Sanções
Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às medidas e sanções aplicáveis em caso de violação das disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação. Os Estados-Membros podem prever sanções penais para os casos de violação grave.
As medidas e sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.
Artigo 3.º
Transposição
1. Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até 31 de janeiro de 2023. Do facto informam imediatamente a Comissão.
As disposições adotadas pelos Estados-Membros fazem referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-Membros estabelecem o modo como é feita a referência.
2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.
12-12-2019
Transformações, fusões e cisões transfronteiriças
Aprovação pela assembleia geral
Certificado prévio à cisão
Certificado prévio à fusão
Certificado prévio à transformação
Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
Fiscalização da legalidade
Informação e consulta dos trabalhadores
Inscrição da fusão transfronteiriça no registo
Inscrição da transformação transfronteiriça no registo
Participação dos trabalhadores
Peritos independentes
Projetos de cisões transfronteiriças
Projetos de fusões transfronteiriças
Projetos de transformações transfronteiriças
Proteção dos credores
Proteção dos sócios
Publicidade dos atos
Registo
Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores
Relatório de perito independente
Responsabilidade civil do perito independente
Transformações transfronteiriças
(1) Diretiva (UE) 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.
Artigo 1.º
Alteração da Diretiva (UE) 2017/1132
A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo: (...).
Artigo 2.º
Sanções
Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às medidas e sanções aplicáveis em caso de violação das disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação. Os Estados-Membros podem prever sanções penais para os casos de violação grave.
As medidas e sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.
Artigo 3.º
Transposição
1. Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até 31 de janeiro de 2023. Do facto informam imediatamente a Comissão.
As disposições adotadas pelos Estados-Membros fazem referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-Membros estabelecem o modo como é feita a referência.
2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.
Artigo 5.º
Entrada em vigor
A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
(2) Diretiva 96/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 1996, relativa ao destacamento de trabalhadores no âmbito de uma prestação de serviços (JO L 18 de 21.1.1997, p. 1).
(3) Diretiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos despedimentos coletivos (JO L 225 de 12.8.1998, p. 16).
(4) Diretiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de março de 2001, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, ou de partes de empresas ou de estabelecimentos (JO L 82 de 22.3.2001, p. 16).
(5) Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).
(6) Diretiva 2002/14/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de março de 2002, que estabelece um quadro geral relativo à informação e à consulta dos trabalhadores na Comunidade Europeia (JO L 80 de 23.3.2002, p. 29).
(7) Regulamento (CE) n.º 883/2004 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de abril de 2004, relativo à coordenação dos sistemas de segurança social (JO L 166 de 30.4.2004, p. 1).
(8) Diretiva 2009/38/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de maio de 2009, relativa à instituição de um Conselho de Empresa Europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária (JO L 122 de 16.5.2009, p. 28).
(9) Diretiva 2009/133/CE do Conselho, de 19 de outubro de 2009, relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de ativos e permutas de ações entre sociedades de Estados-Membros diferentes e à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE de um Estado-Membro para outro (JO L 310 de 25.11.2009, p. 34)
(10) Regulamento (UE) n.º 1215/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2012 , relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial. JO L 351 de 20.12.2012, p. 1-32. Última versão consolidada (26-02-2015): 2012R1215 — PT — 26.02.2015 — 001.001 — 1749.
(11) Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 , que estabelece um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/CE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n. ° 1093/2010 e (UE) n. ° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 173 de 12.6.2014, p. 190-348. Última versão consolidada (27-06-2019): 02014L0059 — PT — 27.06.2019 — 003.001 — 1/207.
(12) Diretiva 2014/67/UEdo Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, respeitante à execução da Diretiva 96/71/CE relativa ao destacamento de trabalhadores no âmbito de uma prestação de serviços e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012 relativo à cooperação administrativa através do Sistema de Informação do Mercado Interno (Regulamento IMI) (Texto relevante para efeitos do EEE).JO L 159 de 28.5.2014, p. 11-31.
(13) Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 141 de 5.6.2015, p. 73-117. Última versão consolidada (09-07-2018): 02015L0849 — PT — 09.07.2018 — 001.001 — 1/70.
(14) Diretiva (UE) 2015/2376 do Conselho, de 8 de dezembro de 2015, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade (JO L 332 de 18.12.2015, p. 1).
(15) Diretiva (UE) 2016/881 do Conselho, de 25 de maio de 2016, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade. JO L 146 de 3.6.2016, p. 8-21.
(16) Diretiva (UE) 2016/1164 do Conselho, de 12 de julho de 2016, que estabelece regras contra as práticas de elisão fiscal que tenham incidência direta no funcionamento do mercado interno (JO L 193 de 19.7.2016, p. 1).
(17) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Última versão consolidada (31-07-2019): 02017L1132 — PT — 31.07.2019 — 001.001 — 1/108.
Artigo 1.º
Objeto
A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:
— coordenação das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do artigo 54.º, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias;
— coordenação das garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do artigo 54.º, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por acções e sociedades de responsabilidade limitada e à nulidade destas, a fim de tornar equivalentes essas garantias;
— normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;
— publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;
— fusão das sociedades anónimas;
— transformações transfronteiriças, fusões transfronteiriças e cisões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, [Redação da Diretiva (UE) 2019/2121, de 27-11. Redação anterior: «- fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada;».
— cisões de sociedades anónimas.
Artigo 166.º
Revogação
As Diretivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE, com a redação que lhes foi dada pelas diretivas referidas no anexo III, parte A, são revogadas, sem prejuízo das obrigações dos Estados-Membros no que respeita aos prazos de transposição para o direito interno e às datas de aplicação das diretivas, indicados no anexo III, parte B.
(18) Diretiva (UE) 2018/822 do Conselho, de 25 de maio de 2018, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade em relação aos mecanismos transfronteiriços a comunicar [ST/7160/2018/INIT]. JO L 139 de 5.6.2018, p. 1-13.
(19) Diretiva (UE) 2019/1023 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições, e sobre as medidas destinadas a aumentar a eficiência dos processos relativos à reestruturação, à insolvência e ao perdão de dívidas, e que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 (Diretiva sobre reestruturação e insolvência) (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/93/2018/REV/1]. JO L 172 de 26.6.2019, p. 18-55.
(20) Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/25/2019/REV/1]. JO L 186 de 11.7.2019, p. 80-104.
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2023-10-14 / 12:50