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Direito da União

Direito das Sociedades

2025-01-10 / 19:33

Direito das Sociedades

30-06-2017

Determinados aspetos do direito das sociedades (codificação)

Sistema de Interconexão dos Registos das Empresas (Business Registers Interconnection System — BRIS).

(1) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual (12/08/2022): 02017L1132 — PT — 12.08.2022 — 003.001/ 154.

(2) Diretiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de março de 2001, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, ou de partes de empresas ou de estabelecimentos (JO L 82 de 22.3.2001, p. 16).

(3) Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).

(4) Diretiva 2009/38/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de maio de 2009, relativa à instituição de um Conselho de Empresa Europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária (JO L 122 de 16.5.2009, p. 28).

(5) Diretiva 2009/133/CE do Conselho, de 19 de outubro de 2009, relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de ativos e permutas de ações entre sociedades de Estados-Membros diferentes e à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE de um Estado-Membro para outro (JO L 310 de 25.11.2009, p. 34)

(6)Diretiva (UE) 2019/1023do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições, e sobre as medidas destinadas a aumentar a eficiência dos processos relativos à reestruturação, à insolvência e ao perdão de dívidas, e que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 (Diretiva sobre reestruturação e insolvência) (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/93/2018/REV/1].JO L 172 de 26.6.2019, p. 18-55.

(7.1)Diretiva (UE) 2019/1151do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/25/2019/REV/1].JO L 186 de 11.7.2019, p. 80-104.

(7.2) Retificação da Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades («Jornal Oficial da União Europeia» L 186 de 11 de julho de 2019) [ST/12539/2021/INIT]. JO L 398 de 11.11.2021, p. 52 (PT).

Na página 94, no artigo 1.º, n.º 6: em vez de: «6. Os Estados-Membros devem assegurar que todos os documentos e informações submetidos no âmbito da constituição de uma sociedade, do registo de uma sucursal ou da apresentação de documentos e informações por uma sociedade ou sucursal sejam conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa, ou sob a forma de dados estruturados. [note here]», deve ler-se: «6. Os Estados-Membros devem assegurar que todos os documentos e informações submetidos no âmbito da constituição de uma sociedade, do registo de uma sucursal ou da apresentação de documentos e informações por uma sociedade ou sucursal sejam conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa, ou sob a forma de dados estruturados.»

(8)Diretiva (UE) 2019/2121do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.

(9) Regulamento de Execução (UE) 2020/2244da Comissão, de 17 de dezembro de 2020, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2020/8972]. JO L 439 de 29.12.2020, p. 1-22. REVOGADO pelo Regulamento de Execução (UE) 2021/1042 da Comissão, de 18 de junho (Artigo 2.º).

(10) Regulamento de Execução (UE) 2021/369 da Comissão, de 1 de março de 2021, que estabelece especificações técnicas e procedimentos necessários ao sistema de interconexão dos registos centrais referido na Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2021/1226]. JO L 71 de 2.3.2021, p. 11-17.

(12) Regulamento de Execução (UE) 2021/1042 da Comissão, de 18 de junho de 2021, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2021/4281]. JO L 225 de 25.6.2021, p. 7-51.

(13) Lei n.º 58/2023, de 10 de outubro / ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA. - Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Diário da República. - Série I - n.º 196 (10-10-2023), p. 8 - 9.

(14) Diretiva (UE) 2025/25 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de dezembro de 2024, que altera as Diretivas 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 no respeitante ao reforço da generalização e modernização da utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/74/2024/REV/1]. JO L, 2025/25, 10.1.2025, p. 1-28.

Legislação, regulamentação e transposição

10-01-2025

Direito das sociedades: utilização de ferramentas e processos digitais

(1) Diretiva (UE) 2025/25 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de dezembro de 2024, que altera as Diretivas 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 no respeitante ao reforço da generalização e modernização da utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/74/2024/REV/1]. JO L, 2025/25, 10.1.2025, p. 1-28.

Considerandos (1) a (44),

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.º

Alteração da Diretiva 2009/102/CE

O artigo 3.ºda Diretiva 2009/102/CE passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 3.º

Quando a sociedade se torne unipessoal por força da reunião de todas as partes sociais numa única pessoa, tal facto, bem como a identidade do sócio único, deve ser indicado no processo ou transcrito no registo, referidos no artigo 16.º, n.ºs 1 e 2, da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, e disponibilizado ao público através do sistema de interconexão dos registos a que se refere o artigo 16.º, n.º 1, da referida diretiva.

O artigo 18.ºe o artigo 19.º, n.º 1, da Diretiva (UE) 2017/1132 são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Artigo 2.º

Alteração da Diretiva (UE) 2017/1132

A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo: 1) a 36) pontos.

Artigo 4.º

Transposição

1. Os Estados-Membros adotam e publicam, até 31 de julho de 2027, as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva. Do facto informam imediatamente a Comissão.

2. Os Estados-Membros aplicam as disposições referidas no n.º 1 a partir de 31 de julho de 2028.

3. Não obstante o disposto nos n.os 1 e 2 do presente artigo, os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao artigo 19.o, n.o 2, alínea i), e ao artigo 19.o-B, da Diretiva (UE) 2017/1132 até 1 de agosto de 2028 e aplicar essas disposições a partir de 1 de agosto de 2029.

4. As disposições referidas no n.o 1 adotadas pelos Estados-Membros devem fazer referência à presente diretiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-Membros estabelecem o modo como deve ser feita a referência.

5. Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.

Artigo 5.º

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação noJornal Oficial da União Europeia.

ANEXO

«ANEXO II-B

TIPOS DE SOCIEDADES A QUE SE REFEREM OS

Artigos 7.º, 10.º, 13.º, 13.º-F, 13.º-G, 13.º-J, 13.º-K, 14.º-A, 15.º, 16.º, 16.º-B, 16.º-C, 18.º, 19.º-A, 26.ºe 28.º-A

— para Portugal:

sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples;

(2) Diretiva 2009/102/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (Versão codificada) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 258 de 1.10.2009, p. 20-25. Versão consolidada atual:01/07/2013

► ALTERAÇÃO do artigo 3.º da Diretiva 2009/102/CE, de 16-09-2009, pelo artigo 1.º da Diretiva (UE) 2025/25, de 19-12-2024.

(3) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual:12/08/2022

► ALTERAÇÃO da Diretiva (UE) 2017/1132, de 14-06-2017, pelo artigo 2.º da Diretiva (UE) 2025/25, de 19-12-2024.

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30-06-2017

Direito das sociedades

Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual (12/08/2022): 02017L1132 — PT — 12.08.2022 — 003.001/ 154.

ÍNDICE

TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Capítulo I Objeto

Capítulo II Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações
Secção 1 Constituição da sociedade anónima
Secção 2 Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações

Capítulo III Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos
Secção 1 Disposições gerais
Secção 1-A Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações
Secção 2 Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros
Secção 3 Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros Secção 4 Normas de aplicação e de execução

Capítulo IV Conservação e alterações do capital
Secção 1 Requisitos de capital
Secção 2 Garantias relativas ao capital social
Secção 3 Regras relativas à distribuição
Secção 4 Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades
Secção 5 Regras relativas ao aumento e à redução do capital
Secção 6 Normas de aplicação e de execução

TÍTULO II TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Capítulo -I Transformações transfronteiriças

Capítulo I Fusão de sociedades anónimas

Secção 1 Disposições gerais relativas a fusões
Secção 2 Fusão mediante incorporação
Secção 3 Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade
Secção 4 Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira
Secção 5 Outras operações equiparadas à fusão

Capítulo II Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada

Capítulo III Cisões de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições Gerais
Secção 2 Cisão mediante incorporação
Secção 3 Cisão mediante constituição de novas sociedades
Secção 4 Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial
Secção 5 Outras operações equiparadas à cisão
Secção 6 Normas de aplicação

Capítulo IV Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada

TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS

/////////////////////////////////// LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO ///////////////////////////////////

29-03-2023

Direito das sociedades: reforço da generalização e modernização da utilização de ferramentas e processos digitais

COMISSÃO EUROPEIA: Bruxelas, 29.3.2023, COM(2023) 177 final - 2023/0089(COD). - Proposta de DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera as Diretivas 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 no respeitante ao reforço da generalização e modernização da utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) {SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}, PDF - 910 KB, 79 p. + ANEXO da Proposta, 5 p.

12-08-2022

Direito das Sociedades: codificação

Aprovação pela assembleia geral
Certificado prévio à cisão
Certificado prévio à fusão
Certificado prévio à transformação
Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
Fiscalização da legalidade
Informação e consulta dos trabalhadores
Inscrição da fusão transfronteiriça no registo
Inscrição da transformação transfronteiriça no registo
Participação dos trabalhadores
Peritos independentes
Projetos de cisões transfronteiriças
Projetos de fusões transfronteiriças
Projetos de transformações transfronteiriças
Proteção dos credores
Proteção dos sócios
Publicidade dos atos
Registo
Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores
Relatório de perito independente
Responsabilidade civil do perito independente
Transformações transfronteiriças

(1) Diretiva (UE) 2017/1132do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual:12/08/2022

► ALTERAÇÃO da Diretiva (UE) 2017/1132, de 14-06-2017, pelo artigo 2.º da Diretiva (UE) 2025/25, de 19-12-2024.

Artigo 1.º

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

— coordenação das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do artigo 54.º, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

— coordenação das garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do artigo 54.º, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por acções e sociedades de responsabilidade limitada e à nulidade destas, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

— normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;

— publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

— fusão das sociedades anónimas;

— transformações transfronteiriças, fusões transfronteiriças e cisões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada,[Redação da Diretiva (UE) 2019/2121, de 27-11. Redação anterior: «- fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada;».

— cisões de sociedades anónimas.

Artigo 166.º

Revogação

As Diretivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE, com a redação que lhes foi dada pelas diretivas referidas no anexo III, parte A, são revogadas, sem prejuízo das obrigações dos Estados-Membros no que respeita aos prazos de transposição para o direito interno e às datas de aplicação das diretivas, indicados no anexo III, parte B.

(2) Diretiva 96/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 1996, relativa ao destacamento de trabalhadores no âmbito de uma prestação de serviços (JO L 18 de 21.1.1997, p. 1).

(3) Diretiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos despedimentos coletivos (JO L 225 de 12.8.1998, p. 16).

(4) Diretiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de março de 2001, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, ou de partes de empresas ou de estabelecimentos (JO L 82 de 22.3.2001, p. 16).

(5) Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).

(6) Diretiva 2002/14/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de março de 2002, que estabelece um quadro geral relativo à informação e à consulta dos trabalhadores na Comunidade Europeia (JO L 80 de 23.3.2002, p. 29).

(7)Regulamento (CE) n.º 883/2004 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de abril de 2004, relativo à coordenação dos sistemas de segurança social (JO L 166 de 30.4.2004, p. 1).

(8) Diretiva 2009/38/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de maio de 2009, relativa à instituição de um Conselho de Empresa Europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária (JO L 122 de 16.5.2009, p. 28).

(9) Diretiva 2009/133/CE do Conselho, de 19 de outubro de 2009, relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de ativos e permutas de ações entre sociedades de Estados-Membros diferentes e à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE de um Estado-Membro para outro (JO L 310 de 25.11.2009, p. 34)

(10)Regulamento (UE) n.º 1215/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2012 , relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial. JO L 351 de 20.12.2012, p. 1-32. Última versão consolidada (26-02-2015): 2012R1215 — PT — 26.02.2015 — 001.001 — 1749.

(11) Diretiva 2014/59/UEdo Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 , que estabelece um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/CE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n. ° 1093/2010 e (UE) n. ° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 173 de 12.6.2014, p. 190-348. Última versão consolidada (27-06-2019): 02014L0059— PT — 27.06.2019 — 003.001 — 1/207.

(12) Diretiva 2014/67/UEdo Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, respeitante à execução da Diretiva 96/71/CE relativa ao destacamento de trabalhadores no âmbito de uma prestação de serviços e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012 relativo à cooperação administrativa através do Sistema de Informação do Mercado Interno (Regulamento IMI) (Texto relevante para efeitos do EEE).JO L 159 de 28.5.2014, p. 11-31.

(13)Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 141 de 5.6.2015, p. 73-117. Última versão consolidada (09-07-2018): 02015L0849 — PT — 09.07.2018 — 001.001 — 1/70.

(14) Diretiva (UE) 2015/2376 do Conselho, de 8 de dezembro de 2015, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade (JO L 332 de 18.12.2015, p. 1).

(15)Diretiva (UE) 2016/881do Conselho, de 25 de maio de 2016, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade.JO L 146 de 3.6.2016, p. 8-21.

(16) Diretiva (UE) 2016/1164 do Conselho, de 12 de julho de 2016, que estabelece regras contra as práticas de elisão fiscal que tenham incidência direta no funcionamento do mercado interno (JO L 193 de 19.7.2016, p. 1).

(17)Diretiva (UE) 2018/822 do Conselho, de 25 de maio de 2018, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade em relação aos mecanismos transfronteiriços a comunicar [ST/7160/2018/INIT]. JO L 139 de 5.6.2018, p. 1-13.

(18)Diretiva (UE) 2019/1023do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições, e sobre as medidas destinadas a aumentar a eficiência dos processos relativos à reestruturação, à insolvência e ao perdão de dívidas, e que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 (Diretiva sobre reestruturação e insolvência) (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/93/2018/REV/1].JO L 172 de 26.6.2019, p. 18-55.

(19)Diretiva (UE) 2019/1151do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/25/2019/REV/1].JO L 186 de 11.7.2019, p. 80-104.

(20)Diretiva (UE) 2019/2121do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.

(21) Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 da Comissão, de 17 de dezembro de 2020, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2020/8972]. JO L 439 de 29.12.2020, p. 1-22.

(22) Diretiva (UE) 2025/25 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de dezembro de 2024, que altera as Diretivas 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 no respeitante ao reforço da generalização e modernização da utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/74/2024/REV/1]. JO L, 2025/25, 10.1.2025, p. 1-28.

► TRANSPOSIÇÃO até 31 de julho de 2027 [Artigo 4.º, n.º 1]

► APLICAÇÃO a partir de 31 de julho de 2028 [Artigo 4.º, n.º 2]

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25-06-2021

Sistema de Interconexão dos Registos das Empresas (Business Registers Interconnection System — BRIS).

(1) Regulamento de Execução (UE) 2021/1042 da Comissão, de 18 de junho de 2021, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2021/4281]. JO L 225 de 25.6.2021, p. 7-51.

Artigo 1.º

As especificações técnicas e os procedimentos do sistema de interconexão dos registos a que se refere o artigo 22.º, n.º 2, da Diretiva (UE) 2017/1132 figuram no anexo.

Artigo 2.º

É revogado o Regulamento de Execução (UE) 2020/2244.

As remissões para o Regulamento de Execução (UE) 2015/884 e para o Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 devem entender-se como sendo feitas para o presente regulamento.

Artigo 3.º

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação noJornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

ANEXO

Especificações técnicas e procedimentos

Sempre que no presente anexo seja efetuada referência a «registos», a mesma deve ser entendida como dizendo respeito aos «registos centrais, comerciais e das sociedades».

O sistema de interconexão dos registos é referido no presente anexo por Sistema de Interconexão dos Registos das Empresas (Business Registers Interconnection System — BRIS).

(2) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual: 01/01/2020 | 02017L1132 — PT — 01.01.2020 — 002.004 — 1/154. [Artigo 22.º (Sistema de interconexão dos registos), n.º 2]

(3) Regulamento de Execução (UE) 2020/2244da Comissão, de 17 de dezembro de 2020, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2020/8972]. JO L 439 de 29.12.2020, p. 1-22. REVOGADO pelo Regulamento de Execução (UE) 2021/1042 da Comissão, de 18 de junho (Artigo 2.º).

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29-12-2020

Direito das sociedades: sistema de interconexão dos registos

(1) Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 da Comissão, de 17 de dezembro de 2020, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2020/8972]. JO L 439 de 29.12.2020, p. 1-22.

Artigo 1.º

As especificações técnicas e os procedimentos do sistema de interconexão dos registos a que se refere o artigo 22.º, n.º2, da Diretiva (UE) 2017/1132 figuram no anexo.

Artigo 2.º

É revogado o Regulamento de Execução (UE) 2015/884.

As referências ao regulamento de execução revogado devem entender-se como referências ao presente regulamento.

Artigo 3.º

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação noJornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Artigo 1.º

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

— coordenação das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do artigo 54.º, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por ações e sociedades de responsabilidade limitada e à nulidade destas, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

— normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;

— publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

— fusão das sociedades anónimas;

— cisões de sociedades anónimas.

Artigo 22.º

Sistema de interconexão dos registos

1. É criada uma plataforma central europeia (a seguir designada por «plataforma»).

2. O sistema de interconexão dos registos é constituído:

—  pelos registos dos Estados-Membros,
—  pela plataforma,
—  pelo portal enquanto ponto de acesso eletrónico europeu.

3. Os Estados-Membros asseguram a interoperabilidade dos seus registos dentro do sistema de interconexão dos registos através da plataforma.

4. Os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos, devendo notificar a Comissão, sem demora injustificada, da criação desses pontos de acesso, bem como de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento.

A Comissão pode igualmente criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Esses pontos de acesso consistem em sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos ou organismos da União a fim de exercerem as suas funções administrativas ou de darem cumprimento às disposições do direito da União. A Comissão deve notificar os Estados-Membros sem demora injustificada sobre a criação desses pontos de acesso, bem como de qualquer alteração significativa do seu funcionamento.

5. O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é prestado através do Portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros e pela Comissão.

6. O estabelecimento do sistema de interconexão dos registos não afeta os acordos bilaterais em vigor entre os Estados-Membros relativamente à troca de informações sobre sociedades.

Artigo 166.º

Revogação

Direito das sociedades (codificação)

ÍNDICE SISTEMÁTICO

TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Capítulo I Objeto: Artigo 1.º (Objeto)

Capítulo II Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações

Secção 1 Constituição da sociedade anónima: Artigo 2.º (Âmbito de aplicação)

Secção 2 Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações: Artigo 7.º (Disposições gerais e responsabilidade solidária)

Capítulo III Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos

Secção 1 Disposições gerais: Artigo 13.º (Âmbito de aplicação)

Secção 1-A Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações: Artigo 13.º-G (Constituição em linha de sociedades)

Secção 2 Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros: Artigo 28.º-A (Registo em linha das sociedades)

Secção 3 Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros: Artigo 36.º (Publicidade dos atos e indicações relativos a uma sucursal)

Secção 4 Normas de aplicação e de execução: Artigo 40.º (Sanções)

Capítulo IV Conservação e alterações do capital

Secção 1 Requisitos de capital: Artigo 44.º (Disposições gerais)
Secção 2 Garantias relativas ao capital social: Artigo 49.º (Relatório dos peritos sobre entradas que não consistam em dinheiro)
Secção 3 Regras relativas à distribuição: Artigo 53.º (Disposições gerais relativas à distribuição)
Secção 4 Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades: Artigo 59.º (Não subscrição de ações próprias)
Secção 5 Regras relativas ao aumento e à redução do capital: Artigo 68.º (Deliberação da assembleia geral relativa ao aumento do capital)
Secção 6 Normas de aplicação e de execução: Artigo 84.º (Derrogação de determinados requisitos)

TÍTULO II TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Capítulo -I Transformações transfronteiriças: Artigo 86.º-A (Âmbito de aplicação) a artigo 86.º-T (Validade)

Capítulo I Fusão de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições gerais relativas a fusões: Artigo 87.º (Disposições gerais)
Secção 2 Fusão mediante incorporação: Artigo 91.º (Projeto de fusão)
Secção 3 Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade: Artigo 109.º (Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade)
Secção 4 Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira: Artigo 110.º (Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de todas as respetivas ações)
Secção 5 Outras operações equiparadas à fusão: Artigo 116.º (Fusões com pagamento de quantia em dinheiro superior a 10 %)

Capítulo II Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada: Artigo 118.º (Disposições gerais)

Capítulo III Cisões de sociedades anónimas
Secção 1 Disposições Gerais: Artigo 135.º (Disposições gerais aplicáves às operações de cisão)
Secção 2 Cisão mediante incorporação: Artigo 136.º (Definição de uma «cisão mediante incorporação»)
Secção 3 Cisão mediante constituição de novas sociedades: Artigo 155.º (Definição de uma «cisão mediante a constituição de novas sociedades»)
Secção 4 Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial: Artigo 157.º (Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial)
Secção 5 Outras operações equiparadas à cisão: Artigo 158.º (Cisões com pagamento de quantia em dinheiro superior a 10 %)
Secção 6 Normas de aplicação: Artigo 160.º (Disposições transitórias)

Capítulo IV Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada: Artigo 160.º-A (Âmbito de aplicação) a artigo 160.º-U (Validade)

TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS: Artigo 161.º (Proteção de dados) a artigo 168.º (Destinatários)

ANEXO I

TIPOS DE SOCIEDADES REFERIDOS NO ARTIGO 2.º, N.ºs 1 E 2, NO ARTIGO 44.º, N.ºs 1 E 2, NO ARTIGO 45.º, N.º 2, NO ARTIGO 87.º, N.ºs 1 E 2, E NO ARTIGO 135.º, N.º 1

ANEXO II

TIPOS DE SOCIEDADE REFERIDOS NO ARTIGO 7.º, N.º 1, NO ARTIGO 13.º, NO ARTIGO 29.º, N.º 1, NO ARTIGO 36.º, N.º 1, NO ARTIGO 67.º, N.º 1, NO ARTIGO 86.º-B, PONTOS 1 E 2, NO ARTIGO 119.º, N.º 1, ALÍNEA A), E NO ARTIGO 160.º-B, PONTO 1

ANEXO II-A

TIPOS DE SOCIEDADES

REFERIDOS NOS ARTIGOS 13.º, 13.º-F, 13.º-G, 13.º-H, e 162.º-A

ANEXO III

PARTE A

DIRETIVAS REVOGADAS COM A LISTA DAS SUAS ALTERAÇÕES SUCESSIVAS

(REFERIDAS NO ARTIGO 166.º)

PARTE B

PRAZOS DE TRANSPOSIÇÃO PARA O DIREITO INTERNO E DATAS DE APLICAÇÃO

(REFERIDOS NO ARTIGO 166.º)

ANEXO IV

QUADRO DE CORRESPONDÊNCIA

Direito das sociedades (codificação)

REFERÊNCIAS LEGISLATIVAS

(1) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Versão consolidada atual: 01/01/2020 | 02017L1132 — PT — 01.01.2020 — 002.004 — 1/154.

(3) Diretiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos despedimentos coletivos (JO L 225 de 12.8.1998, p. 16).

(5) Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).

(7)Regulamento (CE) n.º 883/2004 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de abril de 2004, relativo à coordenação dos sistemas de segurança social (JO L 166 de 30.4.2004, p. 1).

(9) Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 48.ºdo Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 258 de 1.10.2009, p. 11).

(10) Diretiva 2009/133/CE do Conselho, de 19 de outubro de 2009, relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de ativos e permutas de ações entre sociedades de Estados-Membros diferentes e à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE de um Estado-Membro para outro (JO L 310 de 25.11.2009, p. 34)

(11)Regulamento (UE) n.º 1215/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2012 , relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial. JO L 351 de 20.12.2012, p. 1-32. Última versão consolidada (26-02-2015): 2012R1215 — PT — 26.02.2015 — 001.001 — 1749.

(12) Diretiva 2014/59/UEdo Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 , que estabelece um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/CE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n. ° 1093/2010 e (UE) n. ° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 173 de 12.6.2014, p. 190-348. Última versão consolidada (27-06-2019): 02014L0059— PT — 27.06.2019 — 003.001 — 1/207.

(13) Diretiva 2014/67/UEdo Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, respeitante à execução da Diretiva 96/71/CE relativa ao destacamento de trabalhadores no âmbito de uma prestação de serviços e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012 relativo à cooperação administrativa através do Sistema de Informação do Mercado Interno (Regulamento IMI) (Texto relevante para efeitos do EEE).JO L 159 de 28.5.2014, p. 11-31.

(14)Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 141 de 5.6.2015, p. 73-117. Última versão consolidada (09-07-2018): 02015L0849 — PT — 09.07.2018 — 001.001 — 1/70.

(15) Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão, de 8 de junho de 2015, que estabelece especificações técnicas e procedimentos necessários ao sistema de interconexão dos registos criado pela Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 144 de 10.6.2015, p. 1): REVOGADO pelo Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 da Comissão, de 17 de dezembro.

(16) Diretiva (UE) 2015/2376 do Conselho, de 8 de dezembro de 2015, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade (JO L 332 de 18.12.2015, p. 1).

(17) Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(18)Diretiva (UE) 2016/881do Conselho, de 25 de maio de 2016, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade.JO L 146 de 3.6.2016, p. 8-21.

(19) Diretiva (UE) 2016/1164 do Conselho, de 12 de julho de 2016, que estabelece regras contra as práticas de elisão fiscal que tenham incidência direta no funcionamento do mercado interno (JO L 193 de 19.7.2016, p. 1).

(20)Diretiva (UE) 2018/822 do Conselho, de 25 de maio de 2018, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade em relação aos mecanismos transfronteiriços a comunicar [ST/7160/2018/INIT]. JO L 139 de 5.6.2018, p. 1-13.

(21) Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.o45/2001 e a Decisão n.o1247/2002/CE (JO L 295 de 21.11.2018, p. 39).

(22)Diretiva (UE) 2019/1023do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições, e sobre as medidas destinadas a aumentar a eficiência dos processos relativos à reestruturação, à insolvência e ao perdão de dívidas, e que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 (Diretiva sobre reestruturação e insolvência) (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/93/2018/REV/1].JO L 172 de 26.6.2019, p. 18-55.

(23)Diretiva (UE) 2019/1151do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/25/2019/REV/1].JO L 186 de 11.7.2019, p. 80-104.

(24)Diretiva (UE) 2019/2121do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.

Artigo 1.º

Alteração da Diretiva (UE) 2017/1132

A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo: (...).

Artigo 2.º

Sanções

Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às medidas e sanções aplicáveis em caso de violação das disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação. Os Estados-Membros podem prever sanções penais para os casos de violação grave.

As medidas e sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.

Artigo 3.º

Transposição

1. Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até 31 de janeiro de 2023. Do facto informam imediatamente a Comissão.

As disposições adotadas pelos Estados-Membros fazem referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-Membros estabelecem o modo como é feita a referência.

2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.

Artigo 5.º

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

(25) Regulamento de Execução (UE) 2020/2244 da Comissão, de 17 de dezembro de 2020, que estabelece normas de execução da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho quanto às especificações técnicas e aos procedimentos do sistema de interconexão dos registos e que revoga o Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) [C/2020/8972]. JO L 439 de 29.12.2020, p. 1-22.

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Direito das sociedades (codificação)

VERSÃO INICIAL

30-06-2017

Direito das Sociedades: codificação

(1) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Última versão consolidada (31-07-2019): 02017L1132— PT — 31.07.2019 — 001.001 — 1/108.

Artigo 1.º

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

— normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;

— publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

— fusão das sociedades anónimas;

— cisões de sociedades anónimas.

Artigo 166.º

Revogação

(3) Diretiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos despedimentos coletivos (JO L 225 de 12.8.1998, p. 16).

(5) Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).

(7)Regulamento (CE) n.º 883/2004 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de abril de 2004, relativo à coordenação dos sistemas de segurança social (JO L 166 de 30.4.2004, p. 1).

Artigo 1.º

Alteração da Diretiva (UE) 2017/1132

A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo: (...).

Artigo 2.º

Sanções

As medidas e sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.

Artigo 3.º

Transposição

2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.

Artigo 5.º

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

11-07-2019

Direito das sociedades: utilização de ferramentas e procedimentos digitais

Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/25/2019/REV/1]. JO L 186 de 11.7.2019, p. 80-104.

12-12-2019

Transformações, fusões e cisões transfronteiriças

(1) Diretiva (UE) 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/84/2019/REV/1]. JO L 321 de 12.12.2019, p. 1-44.

Artigo 1.º

Alteração da Diretiva (UE) 2017/1132

A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo: (...).

Artigo 2.º

Sanções

As medidas e sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.

Artigo 3.º

Transposição

2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.

Artigo 5.º

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

(3) Diretiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos despedimentos coletivos (JO L 225 de 12.8.1998, p. 16).

(5) Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).

(7) Regulamento (CE) n.º 883/2004 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de abril de 2004, relativo à coordenação dos sistemas de segurança social (JO L 166 de 30.4.2004, p. 1).

(10) Regulamento (UE) n.º 1215/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2012 , relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial. JO L 351 de 20.12.2012, p. 1-32. Última versão consolidada (26-02-2015): 2012R1215 — PT — 26.02.2015 — 001.001 — 1749.

(11) Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 , que estabelece um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/CE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n. ° 1093/2010 e (UE) n. ° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 173 de 12.6.2014, p. 190-348. Última versão consolidada (27-06-2019): 02014L0059 — PT — 27.06.2019 — 003.001 — 1/207.

(13) Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 141 de 5.6.2015, p. 73-117. Última versão consolidada (09-07-2018): 02015L0849 — PT — 09.07.2018 — 001.001 — 1/70.

(15) Diretiva (UE) 2016/881 do Conselho, de 25 de maio de 2016, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade. JO L 146 de 3.6.2016, p. 8-21.

(17) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE). JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127. Última versão consolidada (31-07-2019): 02017L1132 — PT — 31.07.2019 — 001.001 — 1/108.

Artigo 1.º

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

— normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;

— publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

— fusão das sociedades anónimas;

— transformações transfronteiriças, fusões transfronteiriças e cisões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, [Redação da Diretiva (UE) 2019/2121, de 27-11. Redação anterior: «- fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada;».

— cisões de sociedades anónimas.

Artigo 166.º

Revogação

(18) Diretiva (UE) 2018/822 do Conselho, de 25 de maio de 2018, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade em relação aos mecanismos transfronteiriços a comunicar [ST/7160/2018/INIT]. JO L 139 de 5.6.2018, p. 1-13.

(19) Diretiva (UE) 2019/1023 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições, e sobre as medidas destinadas a aumentar a eficiência dos processos relativos à reestruturação, à insolvência e ao perdão de dívidas, e que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 (Diretiva sobre reestruturação e insolvência) (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/93/2018/REV/1]. JO L 172 de 26.6.2019, p. 18-55.

(20) Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE) [PE/25/2019/REV/1]. JO L 186 de 11.7.2019, p. 80-104.

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